中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）于2025年12月14日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“第二期激励计划”）的议案，并决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公告，本次拟回购注销的限制性股票数量共计1105.40万股，涉及资金总额约1.46亿元，全部以公司自有资金支付。

激励计划实施回顾：历经多轮审议两次授予登记完成

回溯公告信息，中航重机第二期激励计划的推出可追溯至2023年。2023年10月27日，公司第七届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过了激励计划相关议案，随后经2023年11月28日第七届董事会第九次临时会议修订，并于2023年12月14日经2023年第三次临时股东大会审议通过。

2023年12月22日，公司董事会审议通过首次授予议案，2024年1月22日完成首次授予登记，实际向306名激励对象授予1072.00万股限制性股票。2024年12月13日，公司再次召开董事会审议通过预留部分授予议案，2025年1月13日完成预留部分登记，向6名激励对象授予33.40万股限制性股票。至此，第二期激励计划累计授予1105.40万股限制性股票。

终止原因：内外部环境变化考核指标预期偏差

公告指出，终止第二期激励计划的核心原因为“公司目前经营所面临的内外部环境与制定计划时相比发生了较大变化，预期经营情况与激励方案设定的考核指标存在偏差，继续实施将难以达到预期的激励目的和效果”。

据了解，第二期激励计划设定了严格的业绩考核目标。其中第一个解除限售期要求“可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于8.08%、营业收入复合增长率不低于12.00%、营业利润率不低于15.60%，且均不低于同行业对标企业75分位值”；第二个解除限售期对应指标分别为8.18%、12.00%、16.10%。但结合公司2024年度经营情况及市场环境变化，上述考核目标已难以实现。

回购注销细节：1105.40万股将注销涉资1.46亿元自有资金

根据公告，本次回购注销的限制性股票为激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份，具体包括首次授予的1072.00万股及预留部分的33.40万股，合计1105.40万股。

回购价格方面，按照《激励计划》规定，因业绩未达解除限售条件，回购价格为“授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者”。公告显示，首次授予的限制性股票授予价格为13.23元/股，预留部分为12.14元/股，而本次董事会审议回购事项前一交易日（2025年12月15日）公司股票收盘价为16.75元/股，故最终确定首次授予部分按13.23元/股回购，预留部分按12.14元/股回购。

经测算，本次回购注销总金额为14588.04万元（约1.46亿元），全部以公司自有资金支付。

股本结构将调整：有限售条件流通股清零

本次回购注销完成后，中航重机总股本将由15.64亿股减少至15.52亿股，股本结构具体变动如下：

注：以上数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

对公司影响及后续安排：不影响经营三个月内不推新激励计划

公告强调，本次终止激励计划及回购注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。股份支付费用将按照《企业会计准则第11号—股份支付》处理，具体影响以会计师事务所审计结果为准。

后续安排方面，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将按规定办理股票回购注销、注册资本减资等手续，并及时履行信息披露义务。同时，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议新的股权激励计划。未来，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式，持续健全长效激励与约束机制。

法律意见书显示，本次回购注销暨终止计划已履行现阶段必要的内部批准程序，后续尚需股东大会审议及办理相关登记、减资手续，整体合规性不存在重大障碍。

中航重机董事会表示，终止本次激励计划是综合考虑公司实际经营情况后的审慎决策，公司管理团队将继续专注主业经营，努力提升公司价值，为股东创造回报。

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